SPAC מגייס הון באמצעות הנפקה ראשונית לציבור לצורך רכישת חברה תפעולית קיימת. לאחר מכן, חברה תפעולית יכולה להתמזג עם SPAC הנסחרת בבורסה ולהפוך לחברה רשומה במקום ביצוע הנפקה משלה. לאחר שחברה לרכישת מטרה מיוחדת גייסה הון, היא רוכשת חברה פרטית. לאחר מכן, ה-SPAC מקבל על עצמו את הפונקציה, התפעול, המודל העסקי והזהות של החברה שרכשה.
- עם זאת, בשני המקרים, SPAC והנפקה הן דרכים למשקיעים להיכנס לקומת הקרקע של סטארט-אפים מבטיחים.
- SPACs נוצרים בדרך כלל על ידי משקיעים או נותני חסות עם מומחיות בתעשייה או במגזר עסקי מסוים, והם מבצעים עסקאות בתחום זה.
- בגלל זה, SPACs יכולים להיווצר ולהיכנס לציבור תוך מספר חודשים, בעוד שלחברה מפעילה עשויים לקחת בין תשעה חודשים למספר שנים עד להנפקה כאשר כוללת את ההכנות הנדרשות.
- רוב חברות המעטפת הללו נוצרות מתוך מחשבה על יעד שוק אנכי ספציפי, כמו ביוטכנולוגיה, כלי רכב אלקטרוניים או טכנולוגיה.
- סיכון זה מופחת עבור בעלי מניות רגילים על ידי מנגנון הפדיון המאפשר לבעלי המניות לפדות את מניותיהם עבור חלק יחסי של המזומנים בחשבון הנאמנות אם הם לא אוהבים את יעד הרכישה.
ברגע שההנפקה מגייסת הון (הנפקות SPAC מתומחרות בדרך כלל ב-10 דולר למניה) הכסף הזה נכנס לחשבון נאמנות נושא ריבית עד שהמייסדים או צוות ההנהלה של SPAC ימצאו חברה פרטית המעוניינת לצאת לציבור באמצעות רכישה. בעוד שה-SPAC מחפש חברת יעד, היא חייבת לשמור את הכסף שהיא מגייסת עבור הרכישה בחשבון נאמנות או נאמנות. ל-SPAC יש לכל היותר שנתיים מההנפקה להשלמת רכישה, אשר לאחר מכן על בעלי המניות לאשר בהצבעה. אם היא לא תצליח לרכוש חברה בתוך שנתיים, ה-SPAC יפורק ועליה להחזיר את כספי המשקיעים שלה.
מה זה SPAC? ההבדל בין הנפקה מסורתית להנפקה של SPAC
בגרפיקה למטה, אתה יכול לראות את עמוד חברת SPAC Research על Hennessy Capital Acquisition III (HCAC.U). דניאל הנסי הוביל שני SPACs קודמים מצליחים – Blue Bird Corp. ו-Daseke – והפעיל חברת פרייבט אקוויטי בשוק הביניים במשך למעלה מ-25 שנה. אני מקווה לחקור מספר עדשות שדרכן ניתן לראות את ניירות הערך בתוך יקום SPAC, כמו גם כמה דרכים לסנן את ההזדמנות שנקבעה בדרכים התואמות את יעדי ההשקעה שלך. כדי ללמוד עוד על SPACs באופן כללי, הקוראים יכולים לבקר בשאלות הנפוצות של SPAC Research. לאחר היווצרות, ה-SPAC יצטרך בדרך כלל לבקש אישור מבעלי המניות למיזוג, ויכין ויגיש הצהרת מיופה כוח (או הצהרת רישום משותף והצהרת מיופה כוח בטופס S-4 אם בכוונתו לרשום ניירות ערך חדשים כחלק מהמיזוג).
כיצד יכול אדם להשקיע בחברת רכישה למטרה מיוחדת (SPAC)?
אנשים יכולים גם לבחור לבטל את הסכמתם לרכישה ולקבל החזר על השקעתם בתוספת הריבית שהיא צוברת בזמן שהם נמצאים בנאמנות. זהו שיקול חשוב למשקיעים שכן SPAC משתנה מחשבון נאמנות בעצם לחברה תפעולית. כמשקיע, בהתאם לאופן שבו אתה רואה את צירוף העסקים הראשוני הפוטנציאלי והערכת השווי שלו, אתה יכול להחליט אם לפדות את המניות שלך ביחס יחסי. חלק מהסכום המצטבר לאחר מכן בהפקדה בחשבון הנאמנות או להישאר משקיע בחברה המשולבת בעתיד. בקשר עם צירוף עסקים, SPAC מספק למשקיעים שלו את ההזדמנות לפדות את מניותיהם במקום להפוך לבעל מניות של החברה המשולבת. אם ה-SPAC אינו משלים צירוף עסקים, בעלי המניות הם הנהנים מהנאמנות וזכאים לחלקם היחסי בסכום המצטבר לאחר ההפקדה בחשבון הנאמנות.
דוגמאות בעולם האמיתי של SPACs
לאחר ההנפקה, ההכנסות מועברות לחשבון נאמנות ול-SPAC יש בדרך כלל חודשים לזהות ולהשלים מיזוג עם חברת יעד, המכונה לפעמים דה-SPACing. אם ה-SPAC לא ישלים מיזוג בתוך מסגרת זמן זו, ה-SPAC יתחסל ותמורת ההנפקה מוחזרת לבעלי המניות הציבוריים. חברה לרכישת מטרות מיוחדות היא תאגיד שהוקם במטרה הבלעדית של גיוס הון השקעה באמצעות הנפקה ראשונית לציבור. מבנה עסקי כזה מאפשר למשקיעים לתרום כסף לקרן, המשמשת לאחר מכן לרכישת עסק אחד או יותר לא מוגדר שיזוהו לאחר ההנפקה. לכן, סוג זה של מבנה משרדי מעטפת נקרא לעתים קרובות “חברת צ’ק ריק” במדיה הפופולרית. לאחר שה-SPAC זיהה הזדמנות צירופי עסקים ראשונית, לבעלי המניות של ה-SPAC תהיה הזדמנות לפדות את מניותיהם, ובמקרים רבים להצביע על עסקת צירוף העסקים הראשונית.
צווים
שתי קבוצות המשקיעים – אלה שמחזיקים במניות שלהם ואלו שפדות את מניותיהם – צריכות לקבל את העלות ההזדמנותית של מזומנים מושקעים שננעלו במשך די הרבה זמן (למשל, עד 24 חודשים). משקיעים מקוריים רבים עושים זאת עבור כתבי האופציה, שהמשקיע שומר עליהם גם אם הם יפדו את ריבית המניות שלהם. כמה מחקרים מצאו כי עבור רוב גדול של SPAC, מחירי המניות לאחר המיזוג יורדים. אלה, וגורמים אחרים, עשויים לרמוז שמשקיעי SPAC עשויים לשאת בעלות הדילול הגלום במבנה SPAC. ההנפקה של SPAC מבוססת בדרך כלל על עבודת השקעה המתמקדת במגזר ובגיאוגרפיה, כגון הכוונה לרכוש חברת טכנולוגיה בצפון אמריקה, או הניסיון והרקע של נותן החסות.
הפוך לשוק ההון
כל ההכנסות מההנפקה מוחזקות בחשבון נאמנות עד שתזוהה חברה פרטית כיעד רכישה. הם קיימים כדי לגייס הון ולאחר מכן לרכוש חברות פרטיות שכבר מייצרות סחורות או שירותים. בתהליך ה-SPAC הופך את החברה שהיא רוכשת לחברה הנסחרת בבורסה מבלי שתצטרך לעבור תהליך ארוך ויקר של הנפקה. בכל מקרה, הם מייצגים הזדמנויות למשקיעים קמעונאיים, לא רק משקיעים מוסמכים או מתוחכמים, לקבל נתח בחברה חדשה יחסית. חברות בוגרות רבות שגייסו הון באמצעות הנפקות פטורות בשווקים הפרטיים בוחרות “לצאת לציבור”, כגון באמצעות הנפקה רשומה, או לגייס הון נוסף, בתגובה לקריאות משקיעים לנזילות, או שניהם. לחברות יש מספר מסלולים להפוך לחברה ציבורית על פי חוקי ניירות הערך הנוכחיים, שלושה מהם מפורטים להלן.
מהם הסיכונים של SPAC?
ליציאה לציבור יש מכשולים רגולטוריים משמעותיים והתהליך יכול לקחת הרבה זמן – וכסף. ההנפקה של SPAC ממש הופכת את התהליך על ידי יצירת קבוצות משקיעים גדולות המספקות הון מראש שישמש לציבור חברה. ועסקת SPAC מוצלחת יכולה להיות החזר כספי משמעותי עבור נותני החסות. סוגים אלה של עסקאות, לרוב כאשר SPAC רוכש או מתמזג עם חברה פרטית, מתרחשים לאחר, לעתים קרובות חודשים רבים או יותר משנה לאחר, ה-SPAC השלים הנפקה משלו.
מהי חברת רכישה למטרות מיוחדות (SPAC)?
הצהרת מיופה הכוח/תשקיף חייבת להכיל דוחות כספיים מפורטים של ה-SPAC וחברת היעד, תיאור החברה לאחר המיזוג, צוות ההנהלה שלה, מבנה ממשל, מידע שיתוף ועוד. ה-SEC עורך סקירה שנמשכת בדרך כלל 2-3 חודשים לפני הוצאת הודעה על יעילות. לאחר מכן, בעלי המניות של SPAC יתבקשו לאשר את רכישת החברה היעד או לממש את האופציה לפדות את מניותיהם באופן יחסי. לאחר אישור החברה החדשה תגיש סופר 8-K תוך 4 ימי עסקים ממועד המיזוג כדי לתת הודעה על השלמת המיזוג. כמו כן, אחוז הבעלות של משקיע עשוי להידלל על ידי מאמצי גיוס כספים הבאים, כמו גם אם משקיעים אחרים יממשו את כתבי האופציה שלהם.
אם ה-SPAC יחוסל, בעלי המניות בעת הפירוק יהיו זכאים לחלקם היחסי בסכום המצטבר אז בהפקדה בחשבון הנאמנות. הסכמי מיזוג SPAC נושאים בדרך כלל תנאי סגירה שונים, שרבים מהם הם סתמיים באופיים או שומרים מפני כל שינוי מהותי לרעה במצב הפיננסי של הצדדים להסכם. בפועל, תנאי המזומנים המינימליים מתפקדים לעתים קרובות כמכשול העסקה העיקרי שעליו נותני החסות להתגבר על מנת להשיג עסקה מעבר לקו הסיום. כתוצאה מכך, כאשר מוכרים את העסקה למשקיעים פוטנציאליים, חשוב לנותן החסות להביא את ההון המשותף לידיים של מחזיקים לטווח ארוך שלא יפדו במזומן ושקונים את החזון הסופי של יעד הרכישה. נותני החסות עשויים להיתקל בקושי למכור עסקה פוטנציאלית לצד הקנייה ללא ודאות אם העסקה תיסגר או לא. חברות רכישה למטרות מיוחדות הפכו לדרך מועדפת על צוותי ניהול וספונסרים מנוסים רבים להביא חברות לציבור.
משאבי רגולציה
רוב חברות המעטפת הללו נוצרות מתוך מחשבה על יעד שוק אנכי ספציפי, כמו ביוטכנולוגיה, כלי רכב אלקטרוניים או טכנולוגיה. אם חברת יעד לא נמצאת כבר על הכוונת, אזי לצוות SPAC יש חלון זמן קצר למדי, בדרך כלל חודשים, להשלים רכישה או לבקש הארכה או את הכספים (שמוחזקים בחשבון נאמנות נושא ריבית ) יש להחזיר למשקיעים.
כיצד פועלת חברת רכישה למטרות מיוחדות (SPAC)?
משתתפים מסוימים בשוק מאמינים שבאמצעות עסקת SPAC, חברה פרטית יכולה להפוך לחברה ציבורית עם יותר ודאות לגבי תמחור ושליטה בתנאי העסקה בהשוואה להנפקות ראשוניות מסורתיות, או הנפקות. ההון מגיע ממשקיעים קמעונאיים ומוסדיים, ו-100% מהכסף שגויס בהנפקה מוחזק בחשבון נאמנות. בתמורה להון, המשקיעים זוכים להחזיק ביחידות, כאשר כל יחידה כוללת נתח ממניות רגילות וצו לרכישת מניות נוספות במועד מאוחר יותר.